Organizational Change – 組織変更

1 法人成り

法人成りとは、1国人事業者が会社などの法人になることをいう。法人成りは、人格の継続性がないため組織変更には該当しない。法人成りを行う場合には、法人設立手続を行ったうえで、税務署への個人事業の開廃業等届出書(廃業届)および法人設立届出書など、一定の書類を提出しなければならない。

株式会社から持分会社、持分会社から株式会社への組織変更は原則として自由である(会社法第2条26号、743条)。

株式会社から持分会社への組織変更は、組織変更計画を作成し(会社法第744条1項)、総株主の同意を得なければならない(会社法第776条1項)。また、債権者保護手続をとらなければならない(会社法第779条)。総株主の同意がなければ組織変更できないため、反対株主の株式買取請求権はない。

持分会社から株式会社への組織変更も同様の手続であり、組織変更計画の作成(会社法第746条1項)、総社員の同意(会社法第781条1項)、債権者保護手続(会社法第781条2項)という手順となる。

なお、持分会社間の変更(合名会社←→合資会社、合名会社←→合同会社、合資会社←→合同会社)も原則として自由である。ただし、これは組織変更ではなく種類変更という(会社法第638条)。持分会社は、原則として総社員の同意による定款変更によって、種類変更ができる(会社法第637条)。